【公式】会社の定款を作成する方法 / 無料ダウンロード付

Warning: Use of undefined constant user_level - assumed 'user_level' (this will throw an Error in a future version of PHP) in /home/users/0/knowledge/web/knowledgestore.co.jp/blog/wp-content/plugins/ultimate-google-analytics/ultimate_ga.php on line 524

株式会社を設立する場合、必ず作成しなければならないのは定款です。

そこでこの記事では、定款を作成する方法について説明します。

ただ、この定款は発起設立で、設立当初に取締役会を設置しない会社を前提としています。

募集設立や、取締役会設置会社の会社設立の場合は、若干異なりますのでご注意ください。

定款の雛形は、本記事の最下部よりダウンロードできます。

定款を作成する方法

ここでは、定款の作成について雛形を基に説明します。

定款の全体を確認したい方は、まずは、その雛形をダウンロードしてご確認ください。

各項目ごとに定款を作成する方法を簡単に説明

以下では、定款を作成する際に特に注意すべき点などを簡単に説明します。

定款 第１章 総則について

定款総則では、商号や目的など、会社の基本的な事項を定めます。

定款の1条から4条は、総則的なことについて説明します。

第1条 商号について

まず株式会社を設立する際は、必ず商号の前か後ろに“株式会社”と付ける必要があります。

また商号には、漢字・カタカナ・ひらがな、ローマ字や数字も使用することができます。

第2条 会社の目的について

会社の目的は、会社設立直後に展開する事業のみでなく、将来的に進出する事業も、“目的”として定款を作成することをお勧めします。

会社設立後に目的を追加すること、登録免許税が追加で発生してしまうからです。

また目的に関しては、その文言や表現にも注意する必要があります。会社の目的は、いかなる表現でも良いというわけではありません。

第3条 本店の所在地について

定款に本店を記載する際は、最小行政区画(市区町村)まで記載すれば良いことになっていますが、その後の会社設立登記手続きの事務的作業を減らすために「○丁目○番○号」まで記載することをお勧めします。

第4条 公告の方法について

公告の方法については、“当会社の公告は，官報に掲載してする”で構いません。

会社設立後の公告は、会社で定款で定めた方法によって公告することになります。

定款 第２章 株式について

定款第２章では、会社の株式についての基本事項を決定します。

第５条　発行可能株式総数

発行可能株式総数とは、その名の通り、会社設立後に発行することが出来る株式総数のことです。

例えば、発行可能株式総数が400株で、会社設立時点で100株発行した場合には、残り300株を定款を変更することなく発行することが出来ます。

会社設立時点の発行可能株式総数を、それほど小さくしないようにすることをお勧めします。

第６条　株券の不発行

通常、株券を発行しないと定める会社がほとんどです。

第７条　株式の譲渡制限

ほとんどの中小・ベンチャー企業は、この株式の譲渡制限規定を設けています。

理由は、会社にとって好ましくないものが株主となることを回避し、会社の経営を安定させるという点にあります。

第８条　株主名簿記載事項の記載又は記録の請求

株主名簿記載事項の記載又は記録の請求の記載ですが、サンプルのような表現で構いません。

第９条　質権の登録及び信託財産の表示

質権の登録及び信託財産の表示の記載ですが、これもサンプルのような表現で構いません。

第10条　手数料

８条と９条に定める請求をする場合の手数料についての規定です。
　
第11条　基準日

ほとんどの会社で、基準日も定款に定めます。この基準日とは、簡単に言うと、会社が定めた日の株主名簿に記載のある株主が、議決権などの権利を行使できるというものです。

第12条　株主の住所等の届出

株主の住所等の届出も定款に定めるケースが多いように感じます。

定款　第３章 株主総会について

定款第３章では株主総会に関する事項を定めます。

第13条　招集

株主総会の招集に関する事項を規定します。

第14条　議長

株主総会の議長に関する事項を規定します。通常、議長は代表取締役が務めます。

第15条　決議

株主総会の決議要件についても、定款で定めることが多いです。記載しなくても構いませんが、その場合の決議要件は会社法の条文に従います。

第16条　議決権の代理行使

この議決権の代理行使に関する規定も、定款で定めている会社がほとんどです。

定款　第４章 取締役について

ここでは、取締役についての事項を規定します。

第17条　取締役の員数

取締役の員数は、○名以内または○名以上とするケースが多いように感じます。取締役の員数については、会社の実情に合わせて決定してください。

第18条　取締役の選任

雛形のように取締役の選任に関する事項を規定します。この取締役の選任も、会社の実情に合わせて修正することができます。

第19条　取締役の任期

取締役の任期については、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとされていますが、非公開会社については定款雛形のように10年以内とすることができます。

第20条　代表取締役及び社長

雛形では、“取締役を○名置く場合には”となっていますが、“取締役を複数置く場合には”とすれば会社設立後に柔軟な運用ができます。

第21条　報酬及び退職慰労金

定款で報酬規程を定める必要はないのですが、定めても構いません。

定款　第５章 計算について

ここでは会社の計算に関する事項を決定します。

第22条　事業年度

事業年度については、業界や会社の都合により決定すれば良いと思います。

通常、日本企業は3月決算(4月から3月末を1事業年度)が多いですが、外資系企業だと12月決算が多くなります。

また事業年度は、業界の特徴が反映されることもあり、飲食業などは2月決算としている会社もあります。

第23条　剰余金の配当

雛形のように、11条で定めた基準日の株主に配当するような記載で構いません。

第24条　配当金の除斥期間

一定期間経過すれば、会社が配当の支払を免れる旨の記載をします。

定款　第６章 附則

附則については、以下のような事項を記載します。

第25条　設立に際して出資される財産の最低額

会社設立時の資本金の額を記載します。

会社設立時の資本金をいくらにするか悩まれる方も多いのではないかと思います。

会社設立時の資本金として、目安となるのは100万円、300万円、1,000万円です。

会社設立時の資本金を100万円とするのは、零細資本からスタートする場合を想定しています。もちろん100万円以下で会社を設立することも可能ですが、あまりにも資本金の額が小さいと信用がないうえに銀行口座も開設できない可能性が生じてしまいます。

また、以前は、最低資本金制度という制度があり、株式会社の最低資本は1,000万円、有限会社の最低資本は300万円でした。

その時代の名残があり、今でも会社設立時の資本金として300万円または1,000万円が、目安になっているように感じます。

ただし、あくまでも目安です。

第26条　最初の事業年度

22条の事業年度の初日の前日までが、最初の事業年度となります。

22条と合わせて、決定してください。

第27条　発起人

発起人の氏名・住所と発起人が引き受けた株式数を記載します。

第28条　法令の準拠

雛形のように、注意的に定款に規定のない事項は，全て会社法その他の法令に従う旨を記載します。

留意事項

上で記載した定款は、発起設立で、取締役会を設置していない場合を前提としています。したがって、募集設立の場合や、設立当初から取締役会を設置する場合などは、定款の記載が多少異なります。

また、上で記載した定款は、あくまで記載例です。会社の実情に合わせて違った表現などにすることも可能です。

定款認証を電仕申請すれば４万円安くなる

定款の電子認証の仕方など、株式会社設立の全手続きについては、下の記事のなかで解説しています。

定款雛形無料ダウンロード PDF

スポンサードリンク

 - ビジネス, 経営, 起業・会社設立