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【まとめ】株主総会&取締役会議事録への記載事項と押印の違い

      2017/08/20

上場準備会社や、財務or法務デュー・デリジェンスの場面では株主総会議事録・取締役議事録をレビューする作業が発生します。また会社の実務担当者にとっても各種議事録を作成する必要があります。

ただ株主総会議事録・取締役議事録の記載事項や、議事録への押印の必要性などについては、細かすぎる実務知識のために、なかなか鬼速では答えられない。

そこで、メモ的意味合いも含めて、株主総会議事録・取締役議事録の記載事項と押印(署名義務)の有無についてまとめてみました。

株主総会議事録への記載事項

株主総会議事録への記載事項は次の通りになります。

・開催された日時と場所

・議事の経過の要領およびその結果

・会社法の規定により株主総会において述べられた意見や発言があるときは、その概要

・出席した取締役、執行役、会計参与、監査役または会計監査人の氏名または名称

・株主総会の議長がいるときは、議長の氏名

・議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名

詳細は、会社法施行規則72条3項参照

株主総会議事録への押印の必要性

会社法では、旧商法と違って、議長や出席取締役の署名(記名押印)は廃止されています。この点が、後述する取締役会議事録との違いです。この違いの理由については、最後に記載しています。

議事録を作成する場合、なんでもかんでも署名or記名押印すれば良いというわけではないですね。

ただ、株主総会で代表取締役を選任する場合(取締役会非設置会社など)には、原則として議長と出席取締役は株主総会議事録に押印しなければならないことになっているので注意。これは代取変更の登記申請で、株主総会議事録に押印した印鑑について、議長と出席取締役の印鑑証明書を添付しなければならないからですね。

※ 商業登記規則61条6項参照

取締役会議事録への記載事項

取締役会議事録への記載事項は次の通りになります。

・開催された日時及び場所

・特別取締役による取締役会であるときはその旨

・取締役会が会社法の規定により招集されたときはその旨

・議事の経過の要領及びその結果

・決議事項について特別の利害関係を有する取締役があるときは、当該取締役の氏名

・会社法の規定により取締役会において述べられた意見又は発言があるときは、その意見又は発言の内容の概要

・取締役会に出席した執行役、会計参与、会計監査人又は株主の氏名又は名称

条文では取締役、監査役の氏名の記載は求められていませんが、出席取締役と出席監査役は議事録への署名義務があります。この署名によって、取締役会への出席が明らかになります。

・取締役会の議長が存するときは、議長の氏名

詳細は、会社法施行規則101条3項

取締役会議事録への押印の必要性

株主総会会議事録と違って、出席した取締役、監査役には、議事録への署名(記名押印)義務があります。

根拠は、会社法369条3項

会社議事録の作り方<第2版> (【新・会社法実務問題シリーズ】)では、株主総会議事録と取締役会議事録の署名義務の違いについて、次のように説明しています。

株主総会議事録に対する出席取締役等の署名(記名押印)には、取締役会議事録に対する署名(記名押印)とは異なり、会社法第369条第5項のような賛成の推定効もなく、偽造や真正性の問題が署名(記名押印)を要求することによって、どれだけ解消されるかについても、程度問題にすぎないことから、特に法令上署名(記名押印)を義務づける必要性がないと考えられたためである

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