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【公式】会社の定款を作成する方法 / 無料ダウンロード付

      2017/05/07

株式会社を設立する場合、必ず作成しなければならないのは定款です。

そこでこの記事では、定款を作成する方法について説明します。

ただ、この定款は発起設立で、設立当初に取締役会を設置しない会社を前提としています。

募集設立や、取締役会設置会社の会社設立の場合は、若干異なりますのでご注意ください。

定款の雛形は、本記事の最下部よりダウンロードできます。

定款を作成する方法

ここでは、定款の作成について雛形を基に説明します。

定款の全体を確認したい方は、まずは、その雛形をダウンロードしてご確認ください。

各項目ごとに定款を作成する方法を簡単に説明

以下では、定款を作成する際に特に注意すべき点などを簡単に説明します。

定款 第1章 総則について

定款総則では、商号や目的など、会社の基本的な事項を定めます。

第1章 総 則
(商号)
第1条 当会社は,○○商事株式会社と称する。

(目的)
第2条 当会社は,次の事業を営むことを目的とする。
1 ○○の製造販売
2 ○○の売買
3 前各号に附帯する一切の事業

(本店の所在地)
第3条 当会社は,本店を○県○市に置く。

(公告の方法)
第4条 当会社の公告は,官報に掲載してする。

定款の1条から4条は、総則的なことについて説明します。

第1条 商号について

まず株式会社を設立する際は、必ず商号の前か後ろに“株式会社”と付ける必要があります。

また商号には、漢字・カタカナ・ひらがな、ローマ字や数字も使用することができます。

第2条 会社の目的について

会社の目的は、会社設立直後に展開する事業のみでなく、将来的に進出する事業も、“目的”として定款を作成することをお勧めします。

会社設立後に目的を追加すること、登録免許税が追加で発生してしまうからです。

また目的に関しては、その文言や表現にも注意する必要があります。会社の目的は、いかなる表現でも良いというわけではありません。

第3条 本店の所在地について

定款に本店を記載する際は、最小行政区画(市区町村)まで記載すれば良いことになっていますが、その後の会社設立登記手続きの事務的作業を減らすために「○丁目○番○号」まで記載することをお勧めします。

第4条 公告の方法について

公告の方法については、“当会社の公告は,官報に掲載してする”で構いません。

会社設立後の公告は、会社で定款で定めた方法によって公告することになります。

定款 第2章 株式について

定款第2章では、会社の株式についての基本事項を決定します。

第2章 株 式
(発行可能株式総数)
第5条 当会社の発行可能株式総数は,○○○株とする。

(株券の不発行)
第6条 当会社の発行する株式については,株券を発行しない。

(株式の譲渡制限)
第7条 当会社の株式を譲渡により取得するには,当会社の承認を受けなければならない。

(株主名簿記載事項の記載又は記録の請求)
第8条 当会社の株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求するには,株式取得者とその取得した株式の株主として株主名簿に記載され,若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承継人が当会社所定の書式による請求書に署名又は記名押印し,共同して請求しなければならない。
2 前項の規定にかかわらず,利害関係人の利益を害するおそれがないものとして法務省令に定める場合には,株式取得者が単独で株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求することができる。

(質権の登録及び信託財産の表示)
第9条 当会社の株式につき質権の登録又は信託財産の表示を請求するには,当会社所定の書式による請求書に署名又は記名押印したものを提出しなければならない。その登録又は表示の抹消についても,同様とする。

(手数料)
第10条 前2条に定める請求をする場合には,当会社所定の手数料を支払わなければならない。
 
(基準日)
第11条 当会社は,毎事業年度末日の最終株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主(以下,「基準日株主」という。)をもって,その事業年度に関する定時株主総会において権利行使すべき株主とする。ただし,当該基準日株主の権利を害しない場合には,当会社は,基準日後に,募集株式の発行,合併,株式交換又は吸収分割等により株式を取得した者の全部又は一部を,当該定時株主総会において権利を行使することができる株主と定めることができる。
2 前項のほか,株主又は登録株式質権者として権利を行使すべき者を確定するため必要があるときは,取締役の決定により,臨時に基準日を定めることができる。ただし,この場合には,その日を2週間前までに公告するものとする。

(株主の住所等の届出)
第12条 当会社の株主及び登録株式質権者又はその法定代理人若しくは代表者は,当会社所定の書式により,その氏名,住所及び印鑑を当会社に届け出なければならない。届出事項に変更が生じた場合における,その事項についても同様とする。

第5条 発行可能株式総数

発行可能株式総数とは、その名の通り、会社設立後に発行することが出来る株式総数のことです。

例えば、発行可能株式総数が400株で、会社設立時点で100株発行した場合には、残り300株を定款を変更することなく発行することが出来ます。

会社設立時点の発行可能株式総数を、それほど小さくしないようにすることをお勧めします。

第6条 株券の不発行

通常、株券を発行しないと定める会社がほとんどです。

第7条 株式の譲渡制限

ほとんどの中小・ベンチャー企業は、この株式の譲渡制限規定を設けています。

理由は、会社にとって好ましくないものが株主となることを回避し、会社の経営を安定させるという点にあります。

第8条 株主名簿記載事項の記載又は記録の請求

株主名簿記載事項の記載又は記録の請求の記載ですが、サンプルのような表現で構いません。

第9条 質権の登録及び信託財産の表示

質権の登録及び信託財産の表示の記載ですが、これもサンプルのような表現で構いません。

第10条 手数料

8条と9条に定める請求をする場合の手数料についての規定です。
 
第11条 基準日

ほとんどの会社で、基準日も定款に定めます。この基準日とは、簡単に言うと、会社が定めた日の株主名簿に記載のある株主が、議決権などの権利を行使できるというものです。

第12条 株主の住所等の届出

株主の住所等の届出も定款に定めるケースが多いように感じます。

定款 第3章 株主総会について

定款第3章では株主総会に関する事項を定めます。

第3章 株主総会
(招集)
第13条 当会社の定時株主総会は,毎事業年度末日の翌日から3か月以内に招集し,臨時総会は,その必要がある場合に随時これを招集する。
2 株主総会を招集するには,会日より1週間前までに,議決権を行使することができる株主に対して招集通知を発するものとする。

(議長)
第14条 株主総会の議長は,代表取締役社長がこれにあたる。代表取締役社長に事故があるときは,あらかじめ代表取締役社長の定めた順序により他の取締役がこれに代わる。

(決議)
第15条 株主総会の決議は,法令又は定款に別段の定めがある場合のほか,出席した議決権のある株主の議決権の過半数をもって決する。
2 会社法第309条第2項に定める決議は,議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し,出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う。

(議決権の代理行使)
第16条 株主又はその法定代理人は,当会社の議決権を有する株主又は親族を代理人として,議決権を行使することができる。ただし,この場合には,総会ごとに代理権を証する書面を提出しなければならない。

第13条 招集

株主総会の招集に関する事項を規定します。

第14条 議長

株主総会の議長に関する事項を規定します。通常、議長は代表取締役が務めます。

第15条 決議

株主総会の決議要件についても、定款で定めることが多いです。記載しなくても構いませんが、その場合の決議要件は会社法の条文に従います。

第16条 議決権の代理行使

この議決権の代理行使に関する規定も、定款で定めている会社がほとんどです。

定款 第4章 取締役について

ここでは、取締役についての事項を規定します。

第4章 取締役
(取締役の員数)
第17条 当会社の取締役は○名以内とする。

(取締役の選任)
第18条 当会社の取締役は,株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し,その議決権の過半数の決議によって選任する。
2 取締役の選任については,累積投票によらないものとする。

(取締役の任期)
第19条 取締役の任期はその選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 補欠又は増員により選任された取締役の任期は,前任者又は他の在任取締役の任期の残存期間と同一とする。

(代表取締役及び社長)
第20条 取締役を2名置く場合には,取締役の互選により,代表取締役1名を定める。
2 代表取締役は,社長とし,当会社を代表する。
3 当会社の業務は,代表取締役社長が執行する。

(報酬及び退職慰労金)
第21条 取締役の報酬及び退職慰労金はそれぞれ株主総会の決議をもって定める。

第17条 取締役の員数

取締役の員数は、○名以内または○名以上とするケースが多いように感じます。取締役の員数については、会社の実情に合わせて決定してください。

第18条 取締役の選任

雛形のように取締役の選任に関する事項を規定します。この取締役の選任も、会社の実情に合わせて修正することができます。

第19条 取締役の任期

取締役の任期については、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとされていますが、非公開会社については定款雛形のように10年以内とすることができます。

第20条 代表取締役及び社長

雛形では、“取締役を○名置く場合には”となっていますが、“取締役を複数置く場合には”とすれば会社設立後に柔軟な運用ができます。

第21条 報酬及び退職慰労金

定款で報酬規程を定める必要はないのですが、定めても構いません。

定款 第5章 計算について

ここでは会社の計算に関する事項を決定します。

第5章 計 算
(事業年度)
第22条 当会社の事業年度は年1期とし,毎年○月○日から翌年○月○日までとする。

(剰余金の配当)
第23条 剰余金は,毎事業年度末日現在における株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に配当する。

(配当金の除斥期間)
第24条 当会社が,剰余金の支払の提供をしてから満3年を経過しても受領されないときは,当会社はその支払の義務を免れるものとする。

第22条 事業年度

事業年度については、業界や会社の都合により決定すれば良いと思います。

通常、日本企業は3月決算(4月から3月末を1事業年度)が多いですが、外資系企業だと12月決算が多くなります。

また事業年度は、業界の特徴が反映されることもあり、飲食業などは2月決算としている会社もあります。

第23条 剰余金の配当

雛形のように、11条で定めた基準日の株主に配当するような記載で構いません。

第24条 配当金の除斥期間

一定期間経過すれば、会社が配当の支払を免れる旨の記載をします。

定款 第6章 附則

附則については、以下のような事項を記載します。

第6章 附 則
(設立に際して出資される財産の最低額)
第25条 当会社の設立に際して出資される財産の最低額は,金○万円とする。

(最初の事業年度)
第26条 当会社の最初の事業年度は,当会社成立の日から平成○年○月○日までとする。

(発起人)
第27条 発起人の氏名,住所及び発起人が設立に際して引き受けた株式数は,次のとおりである。
○県○市○町○丁目○番○号 ○ ○ ○ ○
○○株
○県○市○町○丁目○番○号 ○ ○ ○ ○
○○株  
(法令の準拠)
第28条 この定款に規定のない事項は,全て会社法その他の法令に従う。

第25条 設立に際して出資される財産の最低額

会社設立時の資本金の額を記載します。

会社設立時の資本金をいくらにするか悩まれる方も多いのではないかと思います。

会社設立時の資本金として、目安となるのは100万円、300万円、1,000万円です。

会社設立時の資本金を100万円とするのは、零細資本からスタートする場合を想定しています。もちろん100万円以下で会社を設立することも可能ですが、あまりにも資本金の額が小さいと信用がないうえに銀行口座も開設できない可能性が生じてしまいます。

また、以前は、最低資本金制度という制度があり、株式会社の最低資本は1,000万円、有限会社の最低資本は300万円でした。

その時代の名残があり、今でも会社設立時の資本金として300万円または1,000万円が、目安になっているように感じます。

ただし、あくまでも目安です。

第26条 最初の事業年度

22条の事業年度の初日の前日までが、最初の事業年度となります。

22条と合わせて、決定してください。

第27条 発起人

発起人の氏名・住所と発起人が引き受けた株式数を記載します。

第28条 法令の準拠

雛形のように、注意的に定款に規定のない事項は,全て会社法その他の法令に従う旨を記載します。

留意事項

上で記載した定款は、発起設立で、取締役会を設置していない場合を前提としています。したがって、募集設立の場合や、設立当初から取締役会を設置する場合などは、定款の記載が多少異なります。

また、上で記載した定款は、あくまで記載例です。会社の実情に合わせて違った表現などにすることも可能です。

定款認証を電仕申請すれば4万円安くなる

定款の電子認証の仕方など、株式会社設立の全手続きについては、下の記事のなかで解説しています。

定款雛形無料ダウンロード PDF



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