ビジネスマンなら知っておきたい会社法改正をつまみ喰い解説②

公開会社における募集株式の割当等の特則

平成26年会社法改正前は、公開会社が発行可能株式総数の範囲内で行う募集株式の発行等については、有利発行にならない限り、株主総会決議は不要とされていました。

※有利発行とは、簡単にいうと、割安で株式を発行すること

しかし、株主総会決議が不要ということは、取締役会決議だけで、支配株主が変わるよう大量の新株を発行出来ることになり、株主が取締役を選ぶのではなく、取締役が株主を選ぶことができることになってしまうという不都合がありました。

そこで、公開会社が募集株式の割当を行う結果、その株式の引受人が(その子会社等を含む)、募集株式発行後の総株主の議決権の数の2分の1を超える場合には、所定の事項を払込期日又は払込期間の初日の2週間前までに株主に通知または公告しなければならないこととされました。

またその通知又は公告から2週間以内に10分の1以上の議決権を有する株主が反対する旨を通知した場合には株主総会決議が必要になります。

この改正については、経済界からも様々な意見があったと言われています。確かに、既存の取締役にとっては、株主を選ぶ権限を限定的に失うため、荷が重い規定のように感じます。

多重代表訴訟

まず最初について簡単に説明すると、代表訴訟とは、株主が会社の役員などの責任を追及する訴えのことです。

この代表訴訟は、時々、新聞などでも話題になってます。

そして、多重代表訴訟とは、最終完全親会社等の株主が完全子会社等の取締役などに特定責任を追及することができる制度です。

これは今回の改正の中でも、注目されている改正点の1つです。

なお最終完全親会社という用語のうち、完全親子会社を簡単に説明すると、A社がB社の株式の100%を所有しているとします。
このとき、A社が完全親会社、B社が完全子会社です。

また、最終完全親会社という用語のうち、“最終”を簡単に説明すると、自社の上位に完全親会社がない場合を言います。

上の例で、A社に対する完全親会社がない場合には、A社が最終完全親会社です。

この最終完全親会社等の株主が、完全子会社等の取締役などに特定責任を追及することができる制度も新設されました。

この制度の導入されると、既存の役員の訴訟リスクが高くなるといえ、既存役員にとっては、荷が重い改正になります。

親会社による子会社株式等の譲渡手続

親会社は子会社株式の保有を通じて子会社を支配することで、実質的に子会社の営む事業も支配しています。したがって、子会社株式の譲渡は、実質的に子会社の事業を譲渡することと考えることができます。

自社の事業譲渡(事業の全部譲渡または重要な一部の譲渡)の場合には、株主総会の特別決議が必要とされています。

しかし実質的に事業譲渡と同視できる子会社株式の譲渡の場合には、株主総会の特別決議は必要とされていないため、この点について自社の事業を譲渡する場合と不均衡が生じています。

そこで今回の改正によって、一定の要件を満たす場合には、自社の事業譲渡の場合と同様、子会社株式等の譲渡についても株主総会の特別決議が必要とされました。

中小企業のように株主が数人しかいないような会社であれば、株主総会の開催にコストはほとんどかかりませんが、上場企業のような株主がたくさんいるような会社の場合には、開催するだけでも多額のコストがかかります。

余談ですが、中小企業の場合はそもそも株主総会を開催していない会社がたくさんあります。

この改正も、特に上場企業にとっては負担になります。

まとめ

今回記載した

・公開会社における募集株式の割当等の特則
・多重代表訴訟制度
・親会社による子会社株式等の譲渡手続

の3つは会社にとって事務的負担が増え、特に上場企業の役員にとっては、その裁量権が影響を受けます。

参考：ビジネスマンなら知っておきたい会社法改正をつまみ喰いで簡単に解説③

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