ビジネスマンなら知っておきたい会社法改正をつまみ喰い解説③

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先日の経営財務(誌)によると、会社法改正によって設けられる監査等委員会設置会社への移行を表明した上場企業は58社あるとのことです。

さて今回も、監査等委員会設置会社に関連して、平成26年会社法改正について簡単に説明します。

過去2回にわたって、会社法改正についてつまみ喰いで簡単に説明してきましたが、会社法改正については今回が最後です。

平成26年会社法改正：今回の説明ポイント

改正会社法は2015年5月1日施行予定ですが、今回の説明ポイントは以下の通りです。

・株主による組織再編等の差止請求

・キャッシュ・アウト制度

・詐害会社分割等による債権者保護

この3つの内容を見る限り、FAS業務(ファイナンシャル・アドバイザリー・サービス)や士業以外の仕事をしているビジネスマンには、それほど接点はなさそうです。

この3つのポイントだけを簡単に説明します。

1. 株主による組織再編等の差止請求

株主により、会社の組織再編等に対しての差止請求が認められることになりました。

組織再編等が法令や定款に違反し、株主が不利益を受けるおそれがあるときは、株主は会社に対して組織再編の差止請求をすることができるようになります。

この組織再編とは、例えば、会社の合併や会社の分割などのことです。

ただし以下の注意点があります。

・簡易組織再編(※)については、株主に及ぼす影響が少ないため、この差止請求は認められない。

・事業譲渡についても、差止請求はできない。事業譲渡については、この差止請求ではなく、他の手続きで対応する。

※ 簡易組織再編もイメージしにくいかもしれませんが、ざっくり説明すると、規模の小さい組織再編のことです。

2. キャッシュ・アウト制度

このキャッシュ・アウト制度とは、今回の会社法改正によって、新たに設けられた制度です。

このキャッシュ・アウト制度とは、親会社など会社を支配する株主が、他の少数株主が保有する株式を現金を対価として買収し、その会社を完全子会社にする制度のことです。

この制度を利用すれば、株主(少数株主)の管理コストを削減できりなどのメリットがあります。

このキャッシュ・アウト制度を利用することができるのは、対象会社の総株主の議決権の90%以上を直接または間接に保有する株主です。因みに、このような株主を特別支配株主と言います。

子会社株式の90%を保有する親会社はたくさん存在するので、こうした親会社にとってはメリットのある制度だと思います。

3. 詐害的会社分割等による債権者保護

この詐害会社分割等による債権者保護は、今回の会社法改正の目玉の1つだと思います。

まず、この“詐害”行為について簡単に説明します。

例えば、毎年キャッシュ1を生み出す事業Aだけを営む会社甲があったとします。また、この会社甲には、債権額100を有する債権者Sもいます。

そして、会社甲が会社乙にこの事業Aを譲渡しました。甲が事業Aを乙に譲渡すると、甲には収益源がなくなるために、Sは自分の債権を回収できなくなる可能性が生じてしまいます。

簡単に説明すると、これが“詐害”行為の一例です。

このような詐害行為の被害を受ける債権者Sを保護するために、Sは乙に対しても債権の履行を請求できるよう改正されました。

コンサル会社の中には、外資系コンサル会社のような一流のコンサル会社から、悪質なコンサル会社まで様々あり、コンサル会社のなかでも、悪質なコンサル会社はクライアントに対して詐害行為を推奨している会社もあります。

そして、実際、悪質な詐害行為があった場合は、債権者が訴訟に持ち込んでいる実例があります。

今回新設されたこの詐害的会社分割等による債権者保護は、悪質な債務者側を牽制する効果が期待されます。

会社法改正のまとめ

今回説明した会社法改正点は

・株主による組織再編等の差止請求
・キャッシュ・アウト制度
・詐害会社分割等による債権者保護

の3つですが、この改正点と接点のあるビジネスマンは限定的だと思います。仕事でFAS業務などに携わるビジネスマンや一部の士業の方にとっては影響のある改正です。

今回は簡単にしか説明していませんが、実際に利用する際には、もっと詳細な要件があります。

さて、これまで3回にわたって会社法改正について記載してきましたが、記事に記載した以外にも改正点は多くあります。

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