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鬼速でわかる!節税まで出来る株式会社設立の手続きのすべて

      2018/01/04

株式会社の設立手続きについて説明
今回は株式会社設立の手続きを3つのステップに分け、しかも法改正などの最新情報も含めて(※)、初心者の方でも理解できるように、わかりやすく説明します。

株式会社設立のフロー
株式会社設立手続きの流れ

※平成27年2月27日施行の法令改正点についても説明します。

定款の作成ミスや、設立登記の添付書類の作成で初歩的なミスをすると、補正(修正のために法務局に出向いて、書類の差替えなどをすることetc)の必要が生じて、とても作業の効率が悪くなります。

そこでこのBlogでは、可能な限り、わかりやすく説明しています。

はじめに:株式会社設立の手続きと流れ

まず、会社を設立する際には、株式会社か、または合同会社を設立するかという選択がありますが、本音ベースで言うと、株式会社の設立をお勧めします。なぜかと、合同会社は設立コストが安いというメリットはありますが、やはり信用が高くないというデメリットが大きいからです。

合同会社を設立するメリットとデメリットについてはリンク先の記事がお勧め

参考:アップルも選んだ合同会社のメリットとデメリットを株式会社と比較

また株式会社の設立には、発起設立と募集設立がありますが、株主を公募する募集設立で会社を設立するケースは稀なので、発起設立を前提に説明します。

実際に、自分も随分長い間、会社の設立をサポートする仕事もしていますが、募集設立についての相談を受けることはまずありません。

これから起業して会社を設立しようとする人は、募集設立については、とりあえずムシしても大丈夫だと思います。

それでは、設立の手順について1つづつ説明します。

ステップ1. 会社設立時に必要な定款の作成と認証

株式会社設立の手続きとしての最初のステップは定款の作成と認証です。

株式会社の設立にあたって定款の作成は必須です。定款がなければ、そもそも設立はできません。

株式会社設立手順の流れ01

さてこの定款とは、噛み砕いて説明すると、会社のルールのようなもので、学校に例えれば校則のようなものです。

また定款の記載事項(定款に記載する内容)には、絶対的記載事項と相対的記載事項というものがあります。

絶対的記載事項とは、会社の目的や名前(商号)など、定款の作成にあたって必ず盛り込まなければならない事項です。

相対的記載事項とは、定款に記載しなければ効力が生じない事項です。絶対的記載事項とは違って、この相対的記載事項がなくても、会社の設立は可能です。相対的記載事項については頭の片隅に置いておけば十分だと思います。

定款の記載事項

次に、定款の絶対記載事項を記載する際の注意点について説明します。

・目的

会社の目的です。会社設立直後に行う事業の目的だけではなく、将来的に展開する可能性のある事業目的についても記載することをお勧めします。

なぜかと言うと、事後的に事業目的を追加すると、登録免許税(3万円)が追加で発生してしまうからです。

また定款に目的を記載する際の、文言・表現は、どんな文言・表現でも良いわけではありません。文言等が不適切だと、定款認証の際に、公証人から修正するよう求められます。

・商号

いわゆる、会社の名称です。

商号は、ABCDなどのローマ字やアラビア数字を使用しても構いません。ただ一般の会社が、商号に“銀行”などの文字を使用することは禁止されています。

また、例えば、既に千代田区丸の内1丁目1番地に三丸商事という商号の会社があったとします。この際、同じ住所に三丸商事という商号の会社を設立することはできません。

同じ住所に同じ商号がないかどうか、法務局やネットで無料の商号調査できます。

・本店の所在地

例えば、本店の所在地を東京都千代田区丸の内1丁目1番地とします。

この際、定款では“東京都千代田区に置く”とだけ定めることもできます。ただ実際には、“千代田区丸の内1丁目1番地”までを定款に記載した方がベターだと思います。

なぜかと言うと、定款に“東京都千代田区に置く”と言う記載しかないと、会社設立の登記申請の際に、他の添付書類が増え手間も増えるからです。

・設立に際して出資される財産の価額又はその最低額

これは、発起人が会社設立の際に出資する財産の金額について記載します。

例えば、“当会社の設立に際して出資される財産の最低額は,金100万円とする”のように記載します。

・発起人の氏名及び住所

発起人の氏名と住所を記載します。また会社が発起人になることもできます。ただし、会社は取締役に就任することはできません。

住所は、住民票記載の通りに記載するように注意しましょう。

参考:【公式】定款を作成する方法/無料ダウンロード付

1.1 定款の認証

定款の作成を終えると、次の手順として、定款を認証する必要があります。

そして定款の認証は、会社の本店の所在地を管轄する法務局の所属公証人が認証することになっています。

東京23区に会社の本店を置く場合には、神奈川や千葉の公証役場で定款を認証することはないように気をつけてください。

紙ベースで作成した定款に認証をする場合には、印紙代4万円と、定款認証手数料等5万2千円で合計9万2千円の実費が発生します。

ただ定款をPDFで作成し、そのPDFに電子署名をして電子認証を申請すると、印紙代4万円は不要になります。

確定申告の際にe-Taxで申告している方は、住民基本台帳カードやカードリーダーをお持ちだと思います。住民基本台帳カードなどをお持ちの方はPDFで作成した定款に電子署名し、電子認証を申請することが可能です。

ただご自身で定款の電子認証を申請するとなると、申請用総合ソフトをインストールする必要があるなど、事務的な負担がかなり増えます。

ステップ1のまとめ

・株式会社を設立するには、まず、定款を作成し、その定款に公証人の認証を受ける必要がある。

・定款を電子定款で作成すると印紙代を節約できるため4万円安くなる。

ステップ2. 会社設立登記に必要な添付書類の作成

会社設立手続きのステップ2として、設立登記申請に必要な添付書類について説明します。

株式会社設立時の添付書類

ここでは、発起設立で、しかも取締役会を設置しない株式会社を設立する場合を前提として説明します。

会社を設立する場合は、この発起設立・取締役会非設置のケースが一番多いと思います。

因みに、発起設立とは、設立時に発起人がすべての株式を引き受けて会社を設立する方法のこと。

募集設立とは設立時に発行する株式の一部を発起人が引き受け、残りの株式は引受人を公募して設立する方法のことをいいます。

設立登記に必要な添付書類

さて、上のチェックリストにある添付書類等について簡単に説明します。

設立登記に必要な添付書類

・登記申請書

本店所在地を管轄する法務局に設立登記を申請するために登記申請書を作成します。

・定款

公証人の認証を受けた定款を添付します。

・発起人全員の同意書

発起人が引き受ける株式数、払い込金額、株式発行事項、株式の発行可能株式総数、また資本金と資本準備金の額が定款に定められていない場合に、この発起人全員の同意書が必要になります。

・払込証明書

資本金に相当する金額が実際に入金されていることを確認するための書類です。

通常は、代表取締役に就任する予定の方の個人の口座に入金します。

・取締役と代表取締役の就任承諾書

設立時に監査役が就任する場合には、取締役と代表取締役以外に監査役の就任承諾書も必要です。

・代表取締役を選任したことを証する書面

発起人によって、適切に代表取締役が選任されたことを証明するために添付します。

・設立時取締役を選任したことを証する書面

発起人によって、適切に取締役が選任されたことを証明するために添付します。

・本人確認証明書

この本人確認証明書が、株式会社の設立にあたって、平成27年2月から、新しく追加で提出が求められる書面になります。

株式会社の設立にあたっては、監査役(印鑑証明書を添付しない役員)について本人確認証明書の提出が要求されます。

・印鑑証明書

設立時取締役が就任承諾書に押印した印鑑につき、発行後3ヶ月以内の印鑑証明書が必要です。

・資本金の額の計上に関する証明書

設立に際して出資される財産が金銭だけの場合には、資本金の額の計上に関する証明書は不要です。

・取締役の調査報告書及び附属書類

設立にあたって、現物出資(金銭ではなく、不動産や有価証券を会社に出資し、その対価として株式を引き受けること)する場合には、取締役の調査報告書及び附属書類を添付します。

※ 会社の設立において、資本金の額の計上に関する証明書と取締役の調査報告書及び附属書類を提出するケースはほとんどありません。

・登記すべき事項を記録したCD-R

会社の商号や目的、本店所在地、発行する株式数、役員の氏名・住所など、登記簿に記載される事項を保存したCD-Rも法務局に提出する必要があります。

※ ネットを利用して設立登記を申請する場合には、このCD-Rの提出は不要です。

マメ知識:設立登記に必要なその他の書類

設立登記の際は、上で説明した添付書類以外に下の書類も必要になります。

1. 印鑑届出書

会社は管轄法務局に印鑑登録をする必要があります。印鑑届出書は、会社が印鑑(実印)登録をする際に提出する書類です。この印鑑届出書を設立登記の申請の際に、合わせて提出します。

2. 印鑑カード交付申請書

設立後、会社の印鑑証明書を取得する際に印鑑カードの提示が必要になるため、この印鑑カード交付申請書も合わせて提出します。

ステップ2のまとめ

・設立登記申請の際は、添付書類を作成する必要がある。

・平成27年に改正され、株式会社の設立の登記の場面で,本人確認証明書の添付が必要となることがある。

※ リンク先で、メチャクチャに会社の設立登記を効率的にする方法を紹介しています。

会社設立の手続きをダントツで効率化する方法

ステップ3. 株式会社の設立登記の申請

株式会社設立手続きの最後のステップは登記申請です。

株式会社設立手順の流れ03

株式会社は、設立登記をすることによって正式に成立します。定款が認証された日が会社成立日になるのではないことに注意してください。

登記申請は、郵送でも可能です。郵送の場合には、法務局への到着日が会社設立の日になる。

もちろん、ネットを利用しての登記申請もOKです。法務局営業時間内の到着であれば、その日が会社設立の日になります。

※会社成立日は、登記を申請した日付になります。

人によっては、会社成立日を大安や誕生日にする方がいらっしゃいます。誕生日が土日祝日でないことを事前に確認してください。土日祝日は、登記申請を法務局は受付していないからです。

3.1 会社設立登記の実費

登記にあたっては、以下の実費が発生します。

設立登記の実費

これ以外に公証役場までの交通費や、法務局までの交通費または郵送で申請する場合の郵送代も発生します。

上でも説明しましたが、定款を電子認証すれば費用は4万円安くなります。

また登録免許税は、正確には資本金×0.7%で計算され、15万円に満たない場合は15万円になります。

例えば資本金が3,000万円の場合は、登録免許税は21万円になります。

設立登記を司法書士に依頼すれば、その報酬も発生します。

マメ知識:会社印鑑の準備

前述したように、会社の設立にあたっては法務局に印鑑届出書(会社の実印を押印した書類)を提出する必要があるため、自ずと印鑑も必要になります。

インターネットで、印鑑販売店などを検索すると、印鑑セットとして、法務局届出印、銀行印、角印の3つがセットで1万円以下で販売されています。

自分自身もこうした印鑑セットを必要がある毎に購入しています。安いですが、品質にも問題がないように感じます。

因みに法人税の均等割(均等割という名の税金)についてですが、何日を設立日にするかで均等割の金額が違います。

例えば、設立日を×月1日とするよりも、×月の2日以降とした方が均等割(税金)を安くすることができます。

ステップ3のまとめ

・設立登記申請書と添付書類作成後に、法務局に登記申請する。申請は郵送はもちろん、ネットでもOK。

・会社の設立日は、定款認証の日ではなく、設立登記を申請した日になる。郵送の場合は、登記申請書が法務局に到着した日付になる。

・設立日を×月1日とするよりも、2日以降とした方が法人税均等割(税金)が安くなる。

まとめ:株式会社設立の手続きフロー

上で説明した会社の設立手続きのフローを、ざっくり確認します。

最終確認:株式会社の設立手続きフロー

ステップ1. 定款の作成&認証

ステップ2. 登記申請書&添付書類の作成

ステップ3. 設立登記の申請

これが株式会社の設立手続きの一連の流れになります。

会社設立後には、税務署や都税事務所などに様々な書類を提出をする必要があります。設立後に提出が必要な書類についてはリンク先にチェックリストとして掲載しています。

参考:【完全保存版】起業のための会社設立チェックリスト

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