三菱UFJが委員会設置会社へ。そもそも委員会設置会社とは？

今日の日経新聞に、三菱UFJが委員会設置会社へ、という記事があったので、今回は委員会設置会社について簡単に説明します。

ざっくり、委員会設置会社とは？

委員会設置会社という言葉をときどき目にするかもしれませんが、殆どの会社は委員会設置会社ではないので、そもそも委員会設置会社とはなに？という疑問があっても不思議ではありません。

また委員会設置会社と株式会社は違うのか？という疑問をお持ちの方がいても不思議ではありません。

専門職などでないと、委員会設置会社や合同会社、株式会社などの違いがよくわからなくてもやむなし。

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まず1つの誤解を解くと、株式会社と委員会設置会社は、全くの別物ではなく、株式会社の運営形態の1つとして委員会設置会社という運営形態があると言うことができます。

委員会設置会社には監査役がいない

多くの上場会社の場合には、株主総会、取締役会および取締役、代表取締役、監査役会・監査役、会計監査人が設置されています。

委員会設置会社の場合には、監査役会・監査役を置いてはならないことになっています。

監査役会・監査役の代わりに他の機関の設置が必要になります。これは後述します。

これが委員会設置会社の特徴の1つと言えます。

委員会設置会社には各委員会が設置される

委員会設置会社には、以下の3つの委員会が必ず設置されます。

・報酬委員会→報酬委員会は執行役等の個人別の報酬等の内容を決定します。

・監査委員会→監査委員会は執行役などの職務の執行を監査します。このことが委員会設置会社では監査役を選任する必要がない理由と言えます。

・指名委員会→株主総会に提出する取締役などの選任・解任に関する議案の内容を決定します。

そして各委員会は、3名以上の委員で構成され、その過半数は社外取締役でなければなりません。

これは委員会設置会社の最大の特徴といえます。社外取締役を過半数にすることによって、日本企業にありがちな人的しがらみから、ある程度は解放された(※)、会社運営形態にすることができます。社外役員が増えることはガバナンス的な効用もあります。

※ある程度は人的しがらみから解放されますが、完全には解放されないはずです。

委員会設置会社への移行は、ある程度、社内政治からも解放されますが、これも完全には解放されません。

委員会設置会社では執行役が選任される

委員会設置会社では執行役が選任され、基本的には執行役が業務を執行することになります。

反面、委員会設置会社の取締役は原則として業務を執行できなくなります。このことも通常の株式会社とは異なる点です。

イメージ的に委員会設置会社は、ざっくり説明すると、取締役会が経営の基本的な方針を決定して、執行役が業務を執行します。そして各委員会が、報酬決定権限、監査権限、人事権限を通じて、経営を監督するという仕組みになっています。

報酬決定権限、監査権限、人事権限の3つの権限が分離されていることも特徴で、例えば、報酬決定権限と人事権限をセットにするよりも、分離する方が効果的な経営になります。

一般的に、委員会設置会社のメリットはガバナンスを強化できる点にあると説明されることが多いですが、個人的には、社外取締役として、より多くの経営のプロを会社経営に巻き込める点にあるのではないかと思います。

生え抜きばかりの役員構成では、組織運営・経営の視点が偏るリスクが高くなります。

Thumbnail Credit:Erwin Bolwidt

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